紅四軍主力下山后，何鍵即令進至遂川的第一路李文彬的第二十一旅、進至資興的第五路劉建緒部，會同贛州的劉士毅第十五旅，向贛南追擊紅四軍主力。同時，命令進至永新一線的第二路張興仁第三十五旅、周渾元第三十四旅，進至蓮花的第三路王捷俊部一個團，進至酃縣、茶陵一線的第四路吳尚部一個旅，向井岡山逼近，緊縮包圍圈。

    面對敵人的步步進逼，留守井岡山的彭德懷、滕代遠和中共湘贛邊界特委，對堅守井岡山的斗爭作了周密的部署。

    首先，向守山的部隊作了艱苦細致的思想工作，統一對守山的認識?？梢哉f，在前委考慮讓紅五軍挑起守山的任務時，紅五軍的部分將領對這一艱巨的任務是不太理解的。在這一問題上，彭德懷、滕代遠是顧全大局、勇挑重擔的，這一精神難能可貴。對此，彭德懷在《往事回憶》中亦直言不諱。他記載道：“我當時接受了這個任務。但在紅五軍軍委討論時，意見是不一致的，多數同志是不同意五軍固守井岡山的。他們的理由是：平江起義推遲了湘贛兩省敵軍對井岡山的‘會剿’，現在，湘贛兩省白軍主力對井岡山‘會剿’而對湘鄂贛邊區的反動勢力減弱，我們紅五軍部隊已經完成了同紅四軍取得聯絡的任務了，就應當迅速北返，擴大湘鄂贛蘇區根據地，傳達六次大會的決<var>九九藏書</var>議案，對井岡山根據地的堅持，只有配合作用，而不應承擔固守井岡山的任務。井岡山雖然地勢險要，周圍約近二三百里，彈缺兵力也少，是守不住的。但是，我和代遠同志為了照顧全局，并且準備必要的犧牲，因而堅決執行了四軍前委的決定?！?/p>

    在統一了全軍將士的思想后，彭德懷、滕代遠對堅守井岡山作了具體的部署：以李燦率第一大隊（實際上僅相當于1個連）、徐彥剛帶領的三十二團一連防守黃洋界，抗擊湘敵王捷俊部；賀國中率第八大隊和寧岡赤衛大隊一部防守桐木嶺的白泥湖陣地；黃云橋率第九大隊扼守桐木嶺的犁坪，抗擊贛敵周渾元第三十四旅和張興仁第三十五旅之一部；彭包才率第十大隊和教導隊一部扼守八面山，抗擊湘敵第八軍吳尚部；黃龍率第十二大隊及酃縣赤衛大隊、遂川赤衛大隊一部把守雙馬石哨口和荊竹山一線；王佐率三十二團二連和遂川赤衛大隊一部擔任朱砂沖哨口的防守任務，抗擊李文彬第二十一旅之一部和反動地方武裝。同時，動員山上軍民在上述五大哨口加固工事，在哨口前筑起一道道竹釘陣，籌集糧食，運送彈藥，搶護傷員，為保衛井岡山軍事根據地作好軍事和物資上的各項準備。

    彭德懷將紅五軍指揮部設在茨坪。命令永新、寧岡、茶陵、蓮花四縣赤衛大隊，由劉作述、鄢輝領導堅守九隴山軍事根據地。何長工率三十二團一營部在山下開展游擊斗爭，襲擾敵人。

    敵人的“會剿”氣氛日高。守山部隊在彭德懷的領導下，工作也緊張扎實地進行著。

    面對著十余倍于我的強敵進攻，守山部隊總指揮、紅五軍軍長彭德懷及邊界特委，一面積極做好堅守井岡山的各項準備工作，一面認真研究可能出現的意外情況及應急措施。為此，召開了多次的會議。

    柏路會議以后，彭德懷、滕代遠首先召開了紅五軍軍委擴大會議。擴大會傳達了柏路會議的精神。會上，部分同志根據紅五軍上山不久，對地形不熟、對群眾不熟的實況，提出了不愿意守山的意見。彭、滕反復地說明了前委的意圖及守山的重要性，但效果不佳。于是，前委曾于1月上旬又先后召開了茨坪會議和下莊會議，留下了紅四軍中的一些骨干，調整了邊界特委和寧岡縣委。

    紅四軍主力下山后，紅五軍毅然承擔了保衛井岡山的艱巨任務。彭德懷、滕代遠深知這場戰斗的分量，因之與邊界特委又在山上召開了一次聯席會議。會議的內容是：繼續堅定守山軍民的思想，號召大家團結一心，下定與井岡山共存亡的決心；進一步研究落實參戰軍民的兵力及部署，組織好戰斗服務工作；研究了應急措施，決定：“在軍事方面，如五井被敵人攻破，五軍沖出五井取道敵人薄弱的地方往贛南與四軍取得聯絡。各縣地方武裝則盡可能埋藏于各縣。在黨方面，特委和縣委均須留邊界指揮工作，黨不能離開群眾?！?/p>

    這一系列會議的召開，對作好第三次反“會剿”斗爭的準備起了重要的作用。特別是紅四軍下山后的紅五軍軍委與邊界特委的聯席會議，對后來紅五軍能及時沖出重圍，保存有生力量，起了決策性的關鍵作用。這次會議后，紅五軍軍委和特委領導及時地向所屬作了傳達，使守山軍民同仇敵愾，作了迎戰的充分準備。

    1月25日，彭德懷、滕代遠又在茨坪召開了守山部隊及參戰群眾的誓師大會。紅五軍將士、紅四軍三十二團官兵，寧岡、遂川、酃縣赤衛大隊和邊界群眾2000余人，屹立在漫漫風雪之中，聽彭德懷作慷慨激昂的動員講話。會上，提出了“誓死保衛井岡山！”“與敵人血戰到底”“與井岡山共存亡！”等口號，充分表明了守山軍民“均有死守五井的決心”。

    誓師大會后，各路隊伍均按原定計劃，向五大哨口出發，拉開了第三次反“會剿”的帷幕。

    1929年1月26日，何鍵率總部從萍鄉移至蓮花，親自督戰。27日，湘、贛兩省各路“會剿”軍隊共10余團的兵力，采取“四面圍攻”的戰術，以湖南方面為主攻，憑借優勢兵力，向黃洋界、八面山、桐木嶺三大哨口發起了猛攻。

    黑云壓城，大雪紛飛。井岡山革命根據地面臨著一場嚴峻的考驗。

    敵人的主攻方向是黃洋界、八面山和桐木嶺哨口的白銀湖。

    進攻黃洋界、八面山哨口的敵軍是湘敵吳尚第八軍的兩個旅，每處用3個團。這次，敵人吸取了以往的教訓，深知靠單兵力和輕武器是很難戰勝紅軍、占領險要哨口的，因而搬來了許多重武器，在山下架起山炮，猛轟哨口工事。密集的炮彈像雨點一樣落在山頭上、叢林中，卷起沙石，彌天蓋地。

    在敵人大軍壓境輪番進攻的嚴重情況下，紅五軍指戰員不畏艱險，不怕犧牲，英勇抗擊，打退了敵人一次又一次的進攻。由于敵人的重炮轟擊，工事被打塌了，紅軍戰士只得冒著嚴寒通宵達旦地加以修復。時值寒冬，氣溫在零下幾度，戰士們干脆在修好的工事上澆上水，使工事凍成一道道堅厚的冰墻。

    在三天三夜的鏖戰中，紅五軍指戰員和參戰的地方赤衛隊員，在風雪交加的日日夜夜，得不到片刻休息，餓了吃點炒米、炒黃豆，渴了吃把雪，夜間便睡在稻草中，表現出堅忍不拔的革命精神。

    在艱苦的激戰中，彭德懷、滕代遠、王佐、鄧乾元等不分晝夜地來回奔波于各個哨口之間，察看敵情，鼓舞士氣，指揮戰斗，給指戰員極大的鼓勵。山上的群眾冒著危險為紅軍抬水送飯，抬運傷員；山下的地方武裝在何長工等指揮下，也不斷地利用熟悉的地形地物，給敵人以打擊，使敵人吃睡難安，有力地減輕了五大哨口的壓力。

    對這場嚴酷的惡戰，彭德懷在1929年4月4日給中共中央的信中記敘道：“四軍于1月14日出發，湘敵即于16日迫近根據地，至26日午前湘贛敵軍圍攻井岡山，他們猛攻了一晝夜，值那天大雪嚴寒的時候，亦決心極力的掙扎?！?929年3月17日《湘贛邊界特委給江西省委的信》也記述：“1月25日，敵人遂開始向五井攻擊，以湘敵作主攻。敵人兵力勇敢，猛烈沖鋒，我方士兵因據險為守，亦十分沉著，官兵均有死守五井的決心。此時敵人采（取）四面圍攻戰術，但其主攻，是接近湖南的一方面。敵人力量還是很薄弱，其主要戰略，在于牽制我守山部隊。我們對敵人的戰術，是攻守防御政策?？上缴喜筷犔?，不能將敵人弱小的地方擊破，以解此包圍?！?/p>

    盡管如此，守山部隊在彭德懷、滕代遠、王佐、鄧乾元等人的指揮下，從27日至29日，浴血奮戰了三晝夜，擊退了敵人的多次進攻，表現得極其頑強，守住了陣地。

    在八面山哨口，彭包才率領的第十大隊和教導隊一部，僅100多人。他們英勇抗擊了敵吳尚部3個團的敵人。力量懸殊之大，武器裝備懸殊之大，為空前少見。敵人仗著山炮、機槍的掩護，幾次沖進我方陣地。守山指戰員與敵人展開了殊死的搏斗，擊退了敵人多次進攻。最后，子彈打光了，工事全部被炸塌了，100多名紅軍指戰員，幾乎全部壯烈犧牲。

    在桐木嶺哨口，賀國中率領第八大隊和寧岡赤衛大隊駐守在白泥湖陣地，黃云橋率第九大隊扼守在犁坪陣地，與敵人進行了殊死的搏斗。李聚奎回憶說：“敵人進攻白銀湖的戰斗是異常緊張的。我們在犁坪的山上，就聽到白銀湖那邊的機關槍‘撲嚕撲嚕’地響，像煮稀飯一樣，一直不停。敵人白天猛打，晚上偷襲。賀國中同志親自帶著八大隊堅守。那幾天，雨雪交加，工事里泥濘有半尺來深，坐不能坐，睡不能睡，就在這樣十分困難的情況下，整整堅持了4天4夜?！弊詈?，白銀湖陣地被敵人突破。敵人占領桐木嶺后，直逼茨坪。

    在黃洋界哨口，守山部隊在李燦的指揮下，憑借著黃洋界哨口天險，與敵鏖戰了三晝夜，哨口始終在我軍手中。未料狡猾的敵人，見正面難以突破，便設法從側面偷襲。1月28日，敵人在黃洋界下的斜沅村，用金錢收買了當地的一個游民陳開恩。29日晚，由陳開恩帶領700余名“敢死隊”敵兵，沿著他平時捉“石拐”（即石蛙）的一條小溪，在山中轉了一夜，摸進了棍子坳，翻過金獅面，由通往黃洋界背后的深山幽谷鉆出，插進了小井村。于是，黃洋界腹背受敵！在此危急之際，“奮斗在黃洋界哨口的200多名紅軍戰士，處境非常危險，前面受到敵人正面攻擊，后面上來的大量偷襲的敵人，截斷了退路，左右兩邊是危崖陡壁，下面是萬丈深谷。在這危急時，大隊長李燦、黨代表張純清和三十二團的徐彥剛同志指揮部隊一面抗擊前后夾擊的敵人，一面解下綁腿，結成長繩，攀崖而上，撤出戰斗”。30日，黃洋界失守了。彭德懷在茨坪總部聞訊，迅速率領教導隊之一部和輕傷員130余人，前往救援，然終因敵眾我寡，未能奏效。

    敵人攻破黃洋界、八面山、桐木嶺哨口后，三路重兵直逼茨坪。紅軍總部十分危險！為保存有生力量，彭德懷與滕代遠等緊急商議，決定馬上收攏隊伍，突圍出去，實行紅五軍軍委和邊界特委聯席會議決定的應急措施，撤離井岡山。隨即，紅五軍八、九大隊，特務大隊，十大隊余部，以及遂川赤衛隊，迅即在荊竹山集結。彭德懷向部隊作了簡短的講話后，即經遂川方向，向南突圍。據1929年3月17日的《湘贛邊特委信》記載：“當時，沖出五井部隊有五軍四五百人，遂川赤衛隊與留山赤軍教導團及傷病兵徒手千余人。因此時天氣寒冷，山路崎嶇，行動非常遲緩，兼之殘敗之余，指揮難于統一，等到五軍沖到遂川大汾地方時，敵人已布置堵截，結果大汾一段，五軍雖無大多損失，而遂川武裝及傷兵老小徒手，均被敵人擊散?！痹诖蠓趹鸲分校羧渭t五軍副參謀長（原紅四軍二十八團參謀長）的王展程不幸被捕，被敵人殺害于遂川戴家鋪。

    敵人占領井岡山軍事根據地后，2月又調集贛敵第五師第十四旅、第十二師三十五旅計4個團的兵力，向九隴山軍事根據地發動了猛烈攻擊。堅守在九隴山的永新、蓮花、茶陵縣赤衛大隊，在劉作述、鄢輝等指揮下，憑險抵抗，英勇戰斗，然終因寡不敵眾，丟守陣地。至此，第三次反“會剿”失敗，井岡山根據地淪陷敵手。